기업 간 합병은 합병비율에 따라 기존 주주의 지분율과 의결권, 보유 주식의 경제적 가치가 달라질 수 있다. 이 때문에 합병 목적과 기대효과뿐 아니라 조건의 적정성과 기존 주주에게 미치는 영향을 독립적으로 검토하는 절차가 중요하다. 파라택시스이더리움이 파라택시스코리아와의 흡수합병 추진 과정에서 합병 특별위원회를 구성했다. 특별위는 경제정책과 기업지배구조, 기업윤리, 준법감시, 경영컨설팅, 인수합병 분야의 경험을 갖춘 독립이사 3명으로 꾸려졌다. 외부 법률·회계기관의 의견도 검토에 반영해 합병 조건과 주주권익에 미치는 영향을 점검한다.
특별위에는 김한호 NH농협경제지주 사외이사와 박성춘 전 서울대학교 윤리교육과 교수, 오봉근 전 딜로이트컨설팅 최고운영책임자가 참여한다. 각 위원은 경제정책과 기업지배구조, 기업윤리·공공 거버넌스, 글로벌 경영컨설팅·M&A 분야의 전문성과 이사회 참여 경험을 보유하고 있다.
특별위는 이미 추진이 결정된 합병의 조건과 절차를 독립적인 관점에서 검토하고 필요한 의견을 제시한다. 파라택시스이더리움의 기업가치와 주주가치를 높일 수 있는 방안도 검토 대상에 포함된다.
파라택시스이더리움 CI (자료 제공: 파라택시스이더리움)
합병비율부터 단주 처리까지…기존 주주의 실질적 가치 살핀다
중점 검토 항목은 합병비율의 적정성과 합병 이후 기존 주주의 상대적 지분율 및 의결권 변화다. 파라택시스코리아 주주와 비교해 파라택시스이더리움 기존 주주의 경제적 가치가 달라지는지도 살핀다.
합병 과정에서 발생할 수 있는 단주 처리도 검토한다. 합병비율에 따라 1주 미만의 단주가 생길 경우 기존 주주가 불합리한 경제적 손실을 부담하는지 확인하고, 필요한 주주보호 방안을 제시할 예정이다.
특별위는 외부 법률·회계기관의 의견을 받아 합병 조건과 절차, 주주권익에 미치는 영향을 함께 분석한다. 회사는 특별위가 주요 사안을 독립적으로 검토할 수 있도록 운영하고, 검토 결과와 의견을 합병 추진 과정에서 존중한다는 입장이다.
이명훈 파라택시스이더리움 대표는 금융당국과 법무부의 가이드라인에 맞춰 합병이 주주권익에 미칠 요소를 독립적으로 점검할 필요가 있다고 봤다. 그는 “특별위의 검토 결과와 의견을 존중하고 주요 사항을 시장에 투명하게 안내하겠다”며 “합병비율의 적정성과 기존 주주의 실질적인 경제적 권리에 미치는 영향을 구체적으로 살피겠다”고 말했다.
파라택시스이더리움은 특별위 검토를 통해 시장의 불확실성을 줄이고 합병 절차의 공정성과 투명성을 높인다는 방침이다. 주주권익 보호의 실효성은 특별위의 검토 결과가 실제 합병 조건과 시장 공시에 얼마나 충실하게 반영되는지에 달려 있다.
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